Во время гражданской войны в Китае успешный хирург Дональд Харви из Англии (Клайв Брук) едет поездом на операцию губернатора. Неожиданно он встречает там свою бывшую любовь Маделен (Марлен Дитрих). Они не виделись около пяти лет, за это время многое изменилось. Девушка стала дорогой куртизанкой по прозвищу Лили. Молодые люди ощущают всплеск былых чувств, но поезд захватывают китайские повстанцы и начинается борьба за жизнь.

Восхитительная драма о силе любви, пламя которой не угасло с течением лет. Дональд и Маделен планировали стать семьёй, но из-за недоразумения их пути разошлись. Спустя годы у них появляется второй шанс, однако встреча происходит в неспокойное время и влюблённые сталкиваются с непредвиденным испытанием. Лидеру повстанцев Чену нужен ценный пленник, доктор прекрасно подходит на эту роль. Угрожая выжечь ему глаза, Чен умудряется заполучить Лили в качестве любовницы.

Очень часто люди делают поспешные выводы, картина покажет учёл ли Дональд былые ошибки. Сможет ли он посмотреть на поступок Лили как на помощь, а не измену? Сюжет обостряется из-за угрозы жизни и здоровью главных героев. Чёрно-белое кино обладает неповторимым магнетизмом. Фильм выиграл премию Оскар в категории лучшая работа оператора.