В центре сюжета находится девушка-адвокат по имени Кэтрин Маккуин. Не по своему желанию, но героиня становится частью крупной игры, затеянной бывшими сотрудниками спецслужб. Из-за этого красавица находится в постоянной опасности. К счастью, на выручку ей приходит сотрудник полиции Макс Киркпатрик. Макс тоже оказался в числе участников этой аферы, он жаждет добраться до правды и отомстить за своих погибших товарищей.

В основу сценария кинокартины была положена одноимённая книга Полы Гослинг. На главную роль ленты сперва был приглашён Сильвестр Сталлоне, однако он впоследствии выбыл из проекта, а образ Макса исполнил младший брат Алека Болдуина, Уильям. Ключевой женский образ воплотила Синди Кроуфорд — американская супермодель, актриса и ведущая на телевиденье, для которой картина Честная игра стала первой значимой ролью в кино.

Кинофильм претерпел множество изменений на этапе пост-продакшна. Помимо пересъёмок конкретных сцен, были заменены даже некоторые актёры. Так, бывшую девушку главного героя изначально сыграла Элизабет Пенья, но актрису уволили, а все моменты с её персонажем, которую теперь исполняла Сальма Хайек, были пересняты. Производство фильма в итоге затянулось на 3 месяца, а общий хронометраж уменьшился на 4 минуты.