Ochroniarz Larry przyzwyczaił się do tego, że eksponaty w Muzeum Historii Naturalnej ożywają każdej nocy. Nie dziwi go już widok pierwotnych ludzi rozpalających ognisko, biegającego korytarzami szkieletu dinozaura, wciąż walczących ze sobą bohaterów wojny secesyjnej czy Roosevelta, który filozofuje nad sensem życia i opiekuje się Indianką. Ich spokój zostanie jednak naruszony, gdy w muzeum pojawia się nowe eksponaty, czyli nowi mieszkańcy.