Willow Afgood, mieszka w bajecznej wiosce liliputów, marzy o zostaniu dobrym czarodziejem i zajęciu miejsca swojego nauczyciela – wielkiego maga. Wkrótce znajduje nad rzeką dziecko "dużych ludzi" i przywiązuje się do niego całym sercem. Tu zaczynają się jego ciekawe i niebezpieczne przygody. Próbując zwrócić dziecko, angażuje się w walkę ze złą królową – czarodziejką Bavmordą. Podczas swoich wędrówek Willow spotyka Szalonego Martigana, byłego żołnierza i złodzieja. Martigan i Willow nieustannie się ze sobą kłócą, ale w tarapatach są nierozłącznymi przyjaciółmi.