Грег - підліток, який захоплюється постановкою і знімає аматорські фільми. Він відвідує старшу школу і намагається зайвий раз не наживати собі ворогів. Великої кількості друзів у нього немає, є тільки колега Ерл, що розділяє його інтереси, з яким вони дивляться і перезнімають класичні кінострічки. Волею випадку, Грег починає тісно спілкуватися з однокласницею, тихою єврейською дівчинкою Рейчел, у якої виявлена лейкемія. І в процесі спілкування трапляється так, що ці двоє стають незамінними одне для одного... Грег намагається надати підтримку подрузі, показуючи свої фільми.