Блакитна фея оживила ляльку-маріонетку, але щоб стати справжньою людиною, герою треба в добрих справах проявити свою хоробрість і чесність. І ось довгоносий непосида і його совісний друг цвіркун Джиміні Крикет вирушають назустріч найнеймовірнішим пригодам. Вони зустрінуть злого лялькаря Стромболі, зазирнуть на оманливий Острів задоволень, де неслухняних хлопчиків перетворюють на ослів на продаж, і навіть побувають у череві жахливого кита, що проковтнув батька Піноккіо - майстра Джепетто.