Події картини розгортаються на Балтиці в 1915-1917 роках. Герої фільму - офіцери й рядові матроси Балтійського флоту. Старший лейтенант Артеньєв - хоробрий, вольовий офіцер, людина честі. Він кохає, і його кохають, але його кохана - Клара - працює на контррозвідку, і бути разом вони не можуть. Не підтримуючи бунтарських настроїв матросів на своєму кораблі, Артеньєв бере на себе командування батареєю, яка захищає найнебезпечніше місце в обороні проти німців. Він шукає смерті.